近期以来,已有十多个地区的证监局也在陆续启动并开展私募自查相关工作。各地证监局要求的私募自查内容报送的截止日期则不同,有的将在9月、10月陆续到来。
有私募人士指出,44项自查范围包含了投资者适当性与出资能力核查、投资决策独立性与通道风险、宣传推介与募集行为合规、保本保收益与明股实债排查、投资交易与流动性管理、关联交易管理、多层嵌套合规等多个方面。
在投资者适当性方面,检查要求就很细致。第1项要求核查员工出资额是否明显高于其日常收入及资产状况;第2项针对出资额高于1000万元的自然人投资者,核查其出资额是否与收入及资产状况明显不匹配;第3项要求对投资者中的未备案合伙企业进行穿透核查投资者适当性;第4项则要求自查是否留存穿透核查投资者的适当性材料。
在基金募集环节,第13项明确要求自查基金合同、宣传推介材料是否使用安全、保本、零风险、预期收益率、目标收益率、基准收益率等字样。这是等规定中明令禁止的违规募集行为,任何暗示保本保收益的表述均不得出现在推介材料中。
在投资运作方面,自查要求管理人核查是否存在代持股权、按照他人意愿参与重大事项决策的情形,投委会中公司员工能否独立行使投资决策权,实际负责投资决策的人员是否为基金经理,以及基金账户及密码是否交由非公司员工的第三方使用等。
在关联交易方面,主要投向采用协议成交或者竞价成交但流动性较低等资产,且交易对手方为关联方,自查要求逐项核实是否建立关联交易管理制度、是否符合合同约定、是否履行决策程序并充分披露。
多层嵌套方面,自查明确要求核查2023年9月后,是否存在经过两层以上的私募基金、资管计划才投向底层标的的嵌套结构,并对嵌套下的重复收管理费、关联交易管理制度和信息披露逐一排查。
此外,尤为引人注意的是,表格中还包括是否在办公场地开展算命、修订家谱等无关业务一项,引发关注。有私募人士表示:“这说明对管理人专注主业的要求真的落到了细节”。



