江苏吴中管理层表示正在“积极应对、进行申诉，在最终处罚下来前，还有机会”。

　　江苏吴中公告显示，经证监会调查，江苏吴中及相关人员主要存在三项事实。首先是2018年至2023年期间，未如实披露实际控制人。2018年2月，江苏吴中控股股东苏州吴中投资控股有限公司发生股权变更，变更后，钱群山成为江苏吴中实际控制人。但江苏吴中2018年至2023年年度报告均披露钱群英为实际控制人，存在虚假记载。

　　江苏吴中公告还披露称，经证监会调查，江苏吴中曾在2020年至2023年期间，连续四年财务造假。具体而言，江苏吴中子公司江苏吴中进出口有限公司、中吴贸易发展有限公司、江苏吴中海利国际贸易有限公司通过与浙江优诺德贸易有限公司等多家关联公司开展无商业实质的贸易业务，虚增营业收入、营业成本和利润。

　　上述行为导致江苏吴中在2020年至2023年年度报告中分别虚增营业收入4.95亿元、4.69亿元、4.31亿元和3.77亿元，占当期披露营业收入的26.46%、26.39%、21.26%和16.82%；分别虚增利润总额1458.27万元、2027.12万元、1992.42万元和2121.94万元，占当期披露利润总额的2.89%、51.65%、26.42%和29.81%。

　　此外，证监会还查明，江苏吴中通过支付无商业实质的贸易业务采购款等形式向关联方提供资金，形成关联方非经营性占用资金。截至2020年年末、2021年年末、2022年年末、2023年年末，江苏吴中关联方非经营性占用资金余额分别为1.27亿元、13.93亿元、15.43亿元和16.93亿元，占当期披露净资产的6.88%、74.20%、84.60%和96.09%。

　　还强调，钱群山作为江苏吴中实际控制人、董事长、高级管理人员，组织、指使实施案涉事项，行为恶劣，情节较为严重，将被采取10年证券市场禁入措施。

　　据但实际上，这些所谓“贸易业务”不少未形成线月在对上交所监管工作函的回应中也间接印证了这一点，其表示：由于公司以及上下游交易对手，以贸易类公司为主，不是实际使用货物的生产商和工厂，因此大部分交易标的不涉及实物流转。只有少量交易标的如钢材，是直接交货给建筑公司的，涉及实物流转，由公司安排运输。

　　显示，钱群山作为复基控股董事长，实际控制上市公司体外公司，作为案涉贸易业务的客户和供应商，组织、指使并参与无商业实质的贸易业务和资金占用事宜。

　　另外，据江苏吴中此前公告，在2024年期间，复基控股的其他关联方企业存在非经营性占用公司资金的情形，复基控股的其他关联方企业共有3家，分别为优诺德、杭州昕同国际贸易有限公司和宁波炘炘贸易有限公司。

　　也就是说，优诺德等公司并非独立第三方，而是与江苏吴中存在密切的关联关系，且通过频繁的资金往来和所谓“贸易业务”，参与虚假交易，成为江苏吴中业绩造假的重要通道。

　　值得注意的是，2024年5月上交所就曾质疑，江苏吴中开展贸易业务，与相关子公司之间存在大额非经营性资金往来是否合理、相关资金是否流向控股股东及其关联方、是否存在体外资金循环……江苏吴中彼时回应称，经核实，包括昕同贸易等在内的上述客户和上市公司不存在关联方关系；并强调，公司贸易业务不存在流向控股股东及其关联方的情形，不存在体外资金循环。

　　但事实证明，江苏吴中的贸易业务本质上只是通过钱群山所控制的关联企业搭建起来的体外资金循环，并无商业实质。